DECIZIA nr. 178 din 8 aprilie 2025 referitoare la excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 21 lit. h) din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului

Marian Enache	- președinte
Mihaela Ciochină	- judecător
Cristian Deliorga	- judecător
Dimitrie-Bogdan Licu	- judecător
Laura-Iuliana Scântei	- judecător
Gheorghe Stan	- judecător
Livia Doina Stanciu	- judecător
Elena-Simina Tănăsescu	- judecător
Varga Attila	- judecător
Ionița Cochințu	- magistrat-asistent

Cu participarea reprezentantului Ministerului Public, procuror Loredana Brezeanu.1. Pe rol se află soluționarea excepției de neconstituționalitate a dispozițiilor art. 21 lit. h) din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, excepție ridicată de Societatea Lotus - S.A. din Târgu Jiu în Dosarul nr. 3.415/95/2019 al Tribunalului Gorj - Secția a II-a civilă și care formează obiectul Dosarului Curții Constituționale nr. 2.268D/2020.2. La apelul nominal se prezintă, pentru autoarea excepției de neconstituționalitate, avocat Claudia Nicoleta Apostol, cu împuternicire avocațială depusă la dosar. Lipsesc celelalte părți. Procedura de înștiințare este legal îndeplinită.3. Cauza fiind în stare de judecată, președintele Curții acordă cuvântul apărătorului ales prezent, care solicită admiterea excepției de neconstituționalitate, astfel cum a fost formulată prin documentele aflate la dosarul cauzei, și susține, în esență, că dispozițiile criticate sunt neconstituționale, în măsura în care sintagmele „orice modificare“ și „actele, faptele și mențiunile înregistrate“ se interpretează că acestea ar permite și înregistrarea modificărilor cu privire la actele, faptele sau mențiunile care nu mai sunt înregistrate la momentul înregistrării modificării, întrucât s-ar ajunge la situația în care să se înregistreze modificări ale unor acte, fapte sau mențiuni care nu mai produc efecte juridice. Textul criticat este neconstituțional dacă, în virtutea acestuia, este permisă modificarea raporturilor juridice, confirmate prin actele, faptele și mențiunile înregistrate în registrul comerțului, modificare ce poate avea loc prin ordinea de soluționare a cererilor de înregistrare, neținându-se seama de ordinea cronologică a adoptării/înregistrării actelor, faptelor și mențiunilor înregistrate în registrul comerțului. Astfel, se încalcă art. 1 alin. (3) și (5) din Constituție, cu referire la principiul legalității, cu precădere în ceea ce privește criteriile de calitate a legii și securitatea juridică, întrucât normele criticate nu asigură un climat de ordine și de stabilitate în ceea ce privește societățile. De asemenea, prezintă contextul concret din cauză și arată că, în practică, a fost inversată cronologia adoptării actelor, faptelor și mențiunilor înregistrate în registrul comerțului.4. Având cuvântul, reprezentantul Ministerului Public pune concluzii de respingere a excepției de neconstituționalitate ca neîntemeiată, întrucât dispozițiile criticate nu sunt contrare art. 1 alin. (5) din Constituție, ci concretizează principiul securității raporturilor juridice, în sensul înscrierii în registrul comerțului a oricărei modificări privitoare la acte, fapte și mențiuni înregistrate. Totodată, prin dispozițiile art. 25 din Legea nr. 26/1990 s-a prevăzut și un remediu pentru situația în care o mențiune înregistrată este prejudiciabilă, putându-se solicita radierea acesteia.

CURTEA,
având în vedere actele și lucrările dosarului, constată următoarele:5. Prin Încheierea din 23 septembrie 2020, pronunțată în Dosarul nr. 3.415/95/2019, Tribunalul Gorj - Secția a II-a civilă a sesizat Curtea Constituțională cu excepția de neconstituționalitate a dispozițiilor art. 21 lit. h) din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, excepție ridicată de Societatea Lotus - S.A. din Târgu Jiu într-o cauză întemeiată pe dispozițiile Legii nr. 26/1990.6. În motivarea excepției de neconstituționalitate se susține, în esență, că dispozițiile criticate, prin care se statuează că în registrul comerțului se vor înregistra mențiuni referitoare la orice modificare privitoare la actele, faptele și mențiunile înregistrate, contravin principiului securității juridice, în măsura în care se interpretează că sintagmele „orice modificare“ și „actele, faptele și mențiunile înregistrate“ ar permite și înregistrarea modificărilor cu privire la actele, faptele sau mențiunile care nu (mai) sunt înregistrate la data înregistrării modificării, astfel că s-ar ajunge la situația în care să se înregistreze modificări ale unor acte, fapte sau mențiuni care nu mai produc efecte. Această critică subzistă în contextul în care art. 131 alin. (4) și (5) din Legea societăților nr. 31/1990 prevede că, pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului și nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalități. Or, potrivit art. 5 alin. (1) din Legea nr. 26/1990, mențiunile sunt opozabile terților de la data efectuării lor în registrul comerțului ori de la publicarea lor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în altă publicație, acolo unde legea dispune astfel. În contextul criticilor de neconstituționalitate este menționată jurisprudența Curții Europene a Drepturilor Omului în materia principiilor invocate în susținerea excepției de neconstituționalitate. 7. Tribunalul Gorj - Secția a II-a civilă opinează că excepția de neconstituționalitate este neîntemeiată, în raport cu dispozițiile constituționale menționate în susținerea acesteia.8. Potrivit dispozițiilor art. 30 alin. (1) din Legea nr. 47/1992, încheierea de sesizare a fost comunicată președinților celor două Camere ale Parlamentului, Guvernului și Avocatului Poporului, pentru a-și exprima punctele de vedere asupra excepției de neconstituționalitate. 9. Președinții celor două Camere ale Parlamentului, Guvernul și Avocatul Poporului nu au comunicat punctele lor de vedere cu privire la excepția de neconstituționalitate.

CURTEA,
examinând încheierea de sesizare, raportul întocmit de judecătorul-raportor, susținerile părții prezente, concluziile procurorului, dispozițiile legale criticate, raportate la prevederile Constituției, precum și Legea nr. 47/1992, reține următoarele: 10. Curtea Constituțională a fost legal sesizată și este competentă, potrivit dispozițiilor art. 146 lit. d) din Constituție, precum și ale art. 1 alin. (2), ale art. 2, 3, 10 și 29 din Legea nr. 47/1992, să soluționeze excepția de neconstituționalitate.11. Obiectul excepției de neconstituționalitate îl constituie dispozițiile art. 21 lit. h) din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, care au următorul cuprins: „În registrul comerțului se vor înregistra mențiuni referitoare la: (…) h) orice modificare privitoare la actele, faptele și mențiunile înregistrate.“12. Ulterior sesizării Curții Constituționale, dispozițiile Legii nr. 26/1990 au fost abrogate prin art. 140 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 750 din 26 iulie 2022, soluția legislativă criticată fiind preluată de legea abrogatoare la art. 103 alin. (1) lit. p), însă cu modificări și completări, astfel că, având în vedere Decizia Curții Constituționale nr. 766 din 15 iunie 2011, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 549 din 3 august 2011, precum și motivarea excepției de neconstituționalitate, Curtea urmează să exercite controlul de constituționalitate asupra dispozițiilor criticate în forma în care au produs efecte în cauză.13. În susținerea neconstituționalității acestor dispoziții legale sunt invocate prevederile constituționale ale art. 1 alin. (3) cu privire la statul de drept și ale art. 1 alin. (5) referitor la principiul legalității, în componentele sale referitoare la securitatea juridică.14. Examinând excepția de neconstituționalitate, Curtea reține că, potrivit Legii nr. 26/1990, înainte de începerea activității economice, persoanele fizice sau juridice prevăzute de lege au obligația să ceară înmatricularea ori, după caz, înregistrarea în registrul comerțului, iar, potrivit art. 5 din această lege, înmatricularea și mențiunile sunt opozabile terților de la data efectuării lor în registrul comerțului sau de la publicarea lor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ori în altă publicație, acolo unde legea dispune astfel. Registrul comerțului se ține de către oficiul registrului comerțului, organizat în fiecare județ și în municipiul București, iar Registrul central al comerțului se ține de către Oficiul Național al Registrului Comerțului, instituție publică cu personalitate juridică, organizată în subordinea Ministerului Justiției.15. Astfel, la capitolul III - Efectuarea înregistrărilor este cuprins și art. 21 care prevede că în registrul comerțului se vor înregistra mențiuni referitoare la: a) donația, vânzarea, locațiunea sau garanția reală mobiliară constituită asupra fondului de comerț, precum și orice alt act prin care se aduc modificări înregistrărilor în registrul comerțului sau care face să înceteze firma ori fondul de comerț; b) numele și prenumele, cetățenia, codul numeric personal, pentru cetățenii români, seria și numărul pașaportului, pentru cetățenii străini, data și locul nașterii împuternicitului sau a reprezentantului fiscal, dacă este cazul; dacă dreptul de reprezentare este limitat la o anumită sucursală, mențiunea se va face numai în registrul unde este înscrisă sucursala, semnătura împuternicitului/reprezentantului fiscal va fi dată în forma prevăzută la art. 18 alin. (2) și (3); c) brevetele de invenții, mărcile de fabrică, de comerț și de serviciu, denumirile de origine, indicațiile de proveniență, firma, emblema și alte semne distinctive asupra cărora societatea comercială, regia autonomă, organizația cooperatistă sau comerciantul persoană fizică sau asociație familială are un drept; d) convenția matrimonială, încheiată înaintea sau în timpul căsătoriei, inclusiv modificarea acesteia, hotărârea judecătorească privind modificarea judiciară a regimului matrimonial, acțiunea sau hotărârea în constatarea ori declararea nulității căsătoriei, acțiunea sau hotărârea de constatare ori declarare a nulității convenției matrimoniale, precum și acțiunea sau hotărârea de divorț pronunțate în cursul exercitării activității economice; e) hotărârea de punere sub interdicție a comerciantului sau de instituire a curatelei acestuia, precum și hotărârea prin care se ridică aceste măsuri; f) deschiderea procedurii de reorganizare judiciară sau de faliment, după caz, precum și înscrierea mențiunilor corespunzătoare; g) hotărârea de condamnare a comerciantului, administratorului sau cenzorului pentru fapte penale care îl fac nedemn sau incompatibil să exercite această activitate; și h) orice modificare privitoare la actele, faptele și mențiunile înregistrate.16. Din evaluarea prevederilor mai sus menționate și care enumeră mențiunile propuse înregistrării, reiese că registrul comerțului este un inventar al informațiilor relevante vizând situația personală și patrimonială a persoanei fizice/juridice supuse înregistrării/înmatriculării în registrul comerțului, înregistrarea mențiunilor impuse la art. 21 conferind opozabilitate față de terți în condițiile art. 5 din Legea nr. 26/1990. 17. În acest context, soluția legislativă de la lit. h) vizează înregistrarea modificărilor privitoare la actele, faptele și mențiunile înregistrate. Unele dintre modificările ce trebuie înregistrate sunt expres prevăzute la art. 21 lit. a)-g), însă, pentru a se acoperi și ipoteza în care informațiile ce suferă modificări nu sunt deja reglementate, prevederile de la art. 21 lit. h) au menirea de a oferi cadrul legal pentru înregistrarea oricăror mențiuni relevante referitoare la înregistrările deja efectuate. Legiuitorul a prevăzut, totodată, și remediul pentru ipotezele în care o mențiune înregistrată în registrul comerțului este prejudiciabilă, astfel că art. 25 din Legea nr. 26/1990 prevede că orice persoană fizică sau juridică prejudiciată ca efect al unei înmatriculări ori printr-o mențiune în registrul comerțului are dreptul să ceară radierea înregistrării păgubitoare, în tot sau numai cu privire la anumite elemente ale acesteia, în cazul în care prin hotărâri judecătorești definitive au fost desființate în tot sau în parte ori au fost modificate actele care au stat la baza înregistrării cu privire la care se solicită radierea, dacă prin hotărârea judecătorească nu a fost dispusă menționarea în registrul comerțului.18. În aplicarea și interpretarea unitară a acestui text de lege, prin Decizia nr. X din 20 martie 2006, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 656 din 28 iulie 2006, Înalta Curte de Casație și Justiție a stabilit că „cererea de radiere a unei înmatriculări sau mențiuni din registrul comerțului este admisibilă numai în condițiile în care persoana fizică ori juridică, ce se consideră prejudiciată ca efect al unei înmatriculări sau ca urmare a efectuării unei mențiuni în registrul comerțului, face dovada existenței anterioare a unei hotărâri judecătorești irevocabile prin care au fost modificate, în tot sau în parte, ori au fost anulate actele ce au stat la baza înregistrării a cărei radiere se solicită, dacă prin acea hotărâre nu s-a dispus menționarea ei în registrul comerțului“.19. Prin urmare, având în vedere considerentele mai sus menționate, precum și motivarea excepției de neconstituționalitate a prevederilor criticate, prin raportare la situații concrete de aplicare în coroborare cu Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, Curtea constată că, în realitate, chestiunile învederate de autoarea excepției de neconstituționalitate sunt aspecte care țin de interpretarea și aplicarea legii și de modul de organizare a activității registrului comerțului.20. Or, Curtea a reținut că interpretarea normelor de lege este operațiunea de stabilire a conținutului și a sensului la care acestea se referă și este o etapă absolut necesară în vederea aplicării corecte a legii la situația de fapt concretă din cauză, instanța de judecată fiind ținută să aplice în acest scop metodele de interpretare a normelor juridice. Instanțele judecătorești interpretează legea, în mod necesar, în procesul soluționării cauzelor cu care au fost învestite, interpretarea fiind faza indispensabilă procesului de aplicare a legii. Totodată, Curtea a statuat că, în conformitate cu principiile enunțate în teoria generală a dreptului, norma juridică se interpretează în mod sistematic, prin coroborare cu alte dispoziții normative care țin de aceeași instituție juridică sau de aceeași ramură de drept, în vederea aplicării și respectării legii, având ca scop clarificarea înțelesului unei norme juridice sau a câmpului său de aplicare. Rațiunea procedeelor sistematice de interpretare se întemeiază pe natura sistemică a ansamblului normelor de drept, în care normele se află într-o legătură funcțională, caracteristică elementelor unei structuri (Decizia nr. 393 din 18 iunie 2020, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 773 din 25 august 2020, paragraful 25).21. Așa fiind, fiecare normă se completează prin celelalte și își dezvăluie întregul sens în cadrul sistemului de norme care este dreptul. În acest context, norma criticată nu poate fi privită în mod individual, izolat, ci se va interpreta în mod sistematic, prin coroborare cu celelalte prevederi normative din actul în care se regăsește sau care sunt adoptate pentru organizarea executării legii ori în aplicarea legii (a se vedea, în acest sens, Decizia nr. 144 din 13 martie 2019, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 292 din 16 aprilie 2019, paragraful 68). Așadar, aplicarea și interpretarea legii sunt chestiuni ce țin de resortul exclusiv al instanței de judecată care judecă fondul cauzei, precum și, eventual, al instanțelor de control judiciar, astfel cum rezultă din prevederile coroborate ale art. 126 alin. (1) și (3) din Constituție, acestea fiind cele care pot determina înțelesul normei și modul concret de aplicare.22. Pentru considerentele expuse, în temeiul art. 146 lit. d) și al art. 147 alin. (4) din Constituție, precum și al art. 1-3, al art. 11 alin. (1) lit. A.d) și al art. 29 din Legea nr. 47/1992, cu unanimitate de voturi,

CURTEA CONSTITUȚIONALĂ
În numele legii
DECIDE:
Respinge, ca inadmisibilă, excepția de neconstituționalitate a dispozițiilor art. 21 lit. h) din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, excepție ridicată de Societatea Lotus - S.A. din Târgu Jiu în Dosarul nr. 3.415/95/2019 al Tribunalului Gorj - Secția a II-a civilă.
Definitivă și general obligatorie.
Decizia se comunică Tribunalului Gorj - Secția a II-a civilă și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.
Pronunțată în ședința din data de 8 aprilie 2025.

PREȘEDINTELE CURȚII CONSTITUȚIONALE
pentru MARIAN ENACHE,
în temeiul art. 426 alin. (4) din Codul de procedură civilă coroborat cu art. 14 din Legea nr. 47/1992 privind organizarea și funcționarea Curții Constituționale, semnează

ELENA-SIMINA TĂNĂSESCU
Magistrat-asistent,
Ionița Cochințu
------